Certificaten van aandelen

Certificaten van aandelen zijn financiële instrumenten die veel worden gebruikt in de beleggingswereld. Ze bieden economische rechten op aandelen zonder dat de houder stemrecht krijgt in de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit mechanisme wordt vaak ingezet door bedrijven die zeggenschap willen behouden maar toch kapitaal willen aantrekken. In dit artikel leggen we uit wat certificaten van aandelen zijn, hoe certificering werkt en hoe certificaten fiscaal worden belast.

Wat zijn aandelen certificaten?

Aandelen certificaten, ook wel certificaten van aandelen genoemd, zijn financiële instrumenten die de economische rechten van aandelen vertegenwoordigen, zoals winstuitkeringen (dividend) en vermogensgroei. Certificaathouders hebben echter geen stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders.

De certificaten worden uitgegeven door een stichting administratiekantoor (STAK). Deze stichting beheert de daadwerkelijke aandelen en oefent het stemrecht uit in het belang van de certificaathouders. Dit biedt bedrijven de mogelijkheid om controle te behouden terwijl ze kapitaal aantrekken van investeerders.

Voorbeeld:
Een start-up wil investeren in groei, maar wil de zeggenschap binnen het bedrijf behouden. Door certificaten van aandelen uit te geven, ontvangt de onderneming extra kapitaal zonder de controle over het bedrijf te verliezen. De certificaathouders krijgen winstuitkeringen maar mogen niet stemmen tijdens aandeelhoudersvergaderingen.

Wat betekent aandeelcertificaat?

Een aandeelcertificaat is een officieel document dat aantoont dat iemand certificaten van aandelen bezit. Dit certificaat vermeldt belangrijke gegevens zoals de naam van de houder, het aantal certificaten, de nominale waarde en de uitgevende instantie, meestal een STAK.

Aandeelcertificaten worden vaak gebruikt bij familiebedrijven, investeringsfondsen en start-ups die kapitaal willen aantrekken zonder eigendomsrechten af te staan. Dit voorkomt versnippering van het stemrecht binnen het bedrijf.

Hoe werkt certificering?

Certificering is het proces waarbij aandelen worden omgezet in certificaten van aandelen die worden uitgegeven door een STAK. Het proces verloopt als volgt:

Oprichting van de STAK: Het bedrijf richt een stichting administratiekantoor op die de juridische eigenaar wordt van de aandelen.
Uitgifte van certificaten: De STAK geeft certificaten van aandelen uit aan investeerders of werknemers. Deze certificaten vertegenwoordigen het economisch belang in de aandelen, zoals winstuitkeringen en vermogensgroei.
Beheer van aandelen: De STAK beheert de aandelen en oefent het stemrecht uit in het belang van de certificaathouders. Certificaathouders kunnen inspraak krijgen via afspraken in de statuten van de stichting.
Dividenduitkeringen: Winstuitkeringen worden door de STAK uitgekeerd aan de certificaathouders op basis van hun eigendomspercentage.

Certificering wordt vaak toegepast om bedrijfsstructuren te vereenvoudigen, belastingvoordelen te realiseren of het bedrijf te beschermen tegen overnames.

Hoe worden certificaten belast?

Certificaten van aandelen worden fiscaal behandeld als beleggingen. In Nederland vallen certificaten doorgaans in Box 3 van de inkomstenbelasting, waar ze worden belast als onderdeel van het vermogen. De belasting wordt berekend op basis van het fictieve rendement over het totale vermogen, inclusief de waarde van de certificaten.

Dividendbelasting:
Als certificaathouders dividend ontvangen, wordt hierover dividendbelasting geheven. Het standaardtarief voor dividendbelasting in Nederland bedraagt 15%. Dit bedrag kan worden verrekend met de inkomstenbelasting bij de jaarlijkse aangifte.

Vermogensbelasting:
Certificaten van aandelen worden meegerekend bij de vermogensbelasting in Box 3. Als het totale vermogen boven de vrijstelling uitkomt, wordt er vermogensrendementsheffing betaald.

Bedrijfsfiscaliteit:
Wanneer certificaten worden uitgegeven aan werknemers als onderdeel van een beloningsregeling, kunnen ze als loon in natura worden belast. In dat geval wordt de waarde van de certificaten belast tegen het reguliere inkomstenbelastingtarief van de werknemer.

Voorbeeld:
Een belegger bezit certificaten met een totale waarde van € 100.000. In Box 3 wordt zijn volledige vermogen belast. Als hij bovendien een dividenduitkering ontvangt van € 5.000, wordt hierover 15% dividendbelasting geheven, wat neerkomt op € 750. Dit bedrag kan hij verrekenen bij zijn inkomstenbelastingaangifte.